El Consejo de Administración en las Sociedades Anónimas

El Órgano de Administración

El órgano de administración es la persona o conjunto de personas (físicas o jurídicas) que, ya sea en el acto constitutivo o posteriormente, asumen las funciones de gobierno, gestión y representación de la sociedad.

Clases de Administración

• Administrador único: Una sola persona ejerce todas las funciones.
• Varios administradores:
  • Solidarios: Cada uno puede actuar por separado, obligando a la sociedad.
  • Mancomunados: Requieren la actuación conjunta para obligar a la sociedad.
• Consejo de Administración: Órgano colegiado (tres o más personas) que actúa mediante acuerdos.

Aspectos Clave del Órgano de Administración

• Nombramiento: Corresponde a la junta general.
• Prohibiciones: Existen restricciones para ejercer el cargo, ya sea por falta de capacidad o por incompatibilidades.
• Aceptación: El nombramiento es efectivo desde el momento de su aceptación.
• Retribución: El cargo es gratuito, salvo que los estatutos indiquen lo contrario.
• Duración: Es temporal, con un plazo máximo de 6 años (según estatutos), pero con posibilidad de reelección indefinida.
• Separación: La Junta General puede separar a los administradores en cualquier momento.
• Responsabilidad: Responden ante la sociedad, los socios y los acreedores por daños causados por actos contrarios a la ley o los estatutos. La responsabilidad es solidaria, a menos que se demuestre la no participación en el acto.

Especialidades del Consejo de Administración

Es un órgano colegiado que administra y representa a la sociedad mediante acuerdos. Se constituye cuando la administración se confía a tres o más personas, actuando de forma conjunta.

Nombramiento de los Miembros del Consejo

Generalmente, se eligen por mayoría en la junta general. La junta define el número exacto si los estatutos solo establecen un mínimo y un máximo.

Funcionamiento del Consejo

• Puede designar a su presidente, regular su funcionamiento y aceptar dimisiones (salvo disposición contraria en los estatutos).
• El presidente convoca las reuniones. Un tercio de los consejeros también puede convocar si el presidente no lo hace en un mes sin causa justificada.
• Se constituye con la mayoría de los componentes presentes o representados.
• Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros presentes. Se pueden tomar decisiones por escrito si ningún consejero se opone.
• Las discusiones y acuerdos se registran en el libro de actas, firmado por el Presidente y el Secretario.

Delegación de Facultades

El consejo puede delegar en una comisión ejecutiva o en consejeros delegados, *excepto*:

• Rendición de cuentas de la gestión.
• Presentación de balances a la junta general.
• Facultades concedidas por la junta al consejo.

Principios Rectores del Capital Social

• Principio de Capital Mínimo: El capital de las sociedades anónimas no puede ser inferior a 60.000 euros, expresado en la moneda establecida en los estatutos o su equivalente. Este principio es fundamental y debe mantenerse durante toda la vida de la sociedad.
• Principio de Determinación: El capital debe estar definido en los estatutos, incluyendo la parte no desembolsada, la forma y el plazo para satisfacer los dividendos pasivos.
• Principio de Integridad: El capital debe estar completamente suscrito para la constitución de la sociedad, lo que significa que todas las acciones deben estar asignadas a los socios.
• Principio de Desembolso Mínimo: Al menos el 25% del valor nominal de cada acción debe estar desembolsado.
• Principio de Estabilidad: La cifra de capital debe permanecer constante, salvo modificaciones estatutarias.
• Principio de Realidad: El capital debe estar respaldado por aportaciones reales de los socios. La ley prohíbe la creación de sociedades con capitales ficticios.

Derechos de los Socios en la Sociedad Anónima

La acción representa la condición de socio y otorga los siguientes derechos:

• Participación en las ganancias (dividendos).
• Participación en el patrimonio resultante de la liquidación (proporcional a la aportación).
• Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones convertibles.
• Asistencia y voto en las juntas generales.
• Impugnación de acuerdos de la junta y del consejo de administración.
• Información.

Constitución de la Sociedad Anónima

Se constituye mediante:

• Contrato entre dos o más personas, o acto unilateral.
• Escritura pública: Documento otorgado ante Notario con la declaración de voluntad de los socios.
• Inscripción en el Registro Mercantil: La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción.

Junta Universal en las Sociedades de Capital

Se celebra cuando está presente o representado todo el capital social y los asistentes acuerdan por unanimidad su celebración. No requiere convocatoria previa y puede tratar cualquier asunto.

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