Los administradores son los encargados de la gestión y representación de una sociedad. Actúan como el órgano ejecutivo, asegurando la ejecución de los acuerdos de la junta general y la operación diaria de la empresa.

Funciones Principales de los Administradores

Gestión: Realizan todo lo necesario para el desarrollo del objeto social. Organizan y supervisan el funcionamiento interno de la sociedad.

Representación Orgánica: Actúan en nombre de la sociedad frente a terceros. Los actos realizados dentro del objeto social vinculan a la sociedad, incluso si exceden los poderes internos, salvo que el tercero actúe de mala fe.

Relación con la Junta General: Convocan juntas generales y preparan las cuentas anuales para su aprobación. Ejecutan los acuerdos de la junta.

Formas de Organización de la Administración

• Administrador Único: Una sola persona asume la gestión y representación.
• Administradores Solidarios: Cada uno puede actuar de forma independiente en representación de la sociedad.
• Administradores Mancomunados: Deben actuar conjuntamente para representar a la sociedad.
• Consejo de Administración: Órgano compuesto por varios miembros. Puede delegar funciones específicas en una comisión ejecutiva o en un consejero delegado.

Deberes de los Administradores

• Deber de Diligencia: Actuar con la diligencia de un empresario ordenado. Adoptar medidas adecuadas para la gestión y el control de la sociedad.
• Deber de Lealtad: Actuar en interés de la sociedad y no en beneficio personal. Evitar conflictos de interés.
• Deber de Secreto: Mantener la confidencialidad de la información de la sociedad incluso tras cesar en el cargo.
• Deber de Evitar Competencia: No realizar actividades que compitan con la sociedad, salvo autorización expresa.

Responsabilidad de los Administradores

• Frente a la Sociedad: Responden por los daños causados por actos u omisiones que violen la ley, los estatutos o los deberes inherentes al cargo.
• Frente a Terceros: Pueden ser responsables personalmente por los daños causados por actos ilícitos o negligentes.
• Responsabilidad Solidaria: En caso de varios administradores, todos responden solidariamente, salvo que prueben su oposición a los actos lesivos.
• Supuestos de Responsabilidad: No convocar junta en caso de pérdidas significativas del capital. Aprobación de acuerdos contrarios a la ley o a los estatutos. Incumplimiento de obligaciones contables o de depósito de cuentas.

Extensión de la Representación

• Ámbito Interno: Limitado por los estatutos y los acuerdos de la junta general.
• Ámbito Externo: Frente a terceros de buena fe, la sociedad queda obligada por los actos de los administradores, incluso si exceden los límites internos.

Nombramiento y Cese de Administradores

• Nombramiento: Realizado por la junta general de socios. Puede recaer en socios o terceros, salvo prohibición en los estatutos. En sociedades anónimas, la duración es limitada (máximo 6 años), mientras que en sociedades limitadas puede ser indefinida.
• Cese: Por acuerdo de la junta general, renuncia o cumplimiento del plazo del cargo. También cesan en caso de liquidación de la sociedad.

Limitaciones y Prohibiciones

• No pueden ser administradores: Menores de edad o personas incapacitadas. Personas inhabilitadas judicialmente o por ley. Personas condenadas por delitos contra el patrimonio, Hacienda…
• Prohibición de Competencia: Sin autorización expresa, no pueden competir con la sociedad.

Otras Consideraciones

• Requisitos de Transparencia: Están obligados a depositar las cuentas anuales y garantizar la legalidad de los registros contables.
• Liquidación: En caso de liquidación de la sociedad, cesan los administradores y las funciones son asumidas por los liquidadores.

Registro Mercantil: Función y Seguridad Jurídica

El Registro Mercantil es un registro público y legal que tiene como función principal garantizar la seguridad jurídica en el ámbito mercantil mediante la inscripción y publicidad de actos, contratos y situaciones jurídicas de empresarios y sociedades.

Funciones del Registro Mercantil

• Inscripción de actos y contratos: Constitución de sociedades. Nombramiento y cese de administradores. Modificaciones estatutarias (fusión, escisión, disolución, entre otros).
• Publicación de la información inscrita: A través del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), se garantiza el acceso público a los datos relevantes.
• Depósito de las cuentas anuales: Obligatorio para sociedades de capital y ciertos empresarios individuales, como los de responsabilidad limitada.
• Garantiza que los registros internos de las empresas sean legales y transparentes.

Tipos de Registros Mercantiles

• Registro Mercantil Central (RMC): Coordina la información de los registros provinciales. Publica un extracto de lo inscrito en el BORME y gestiona la reserva de denominaciones sociales para nuevas sociedades.
• Registros Mercantiles Territoriales o Provinciales: Operan en cada provincia y tienen competencia sobre los empresarios y sociedades que desarrollan su actividad dentro de esa jurisdicción. Realizan inscripciones iniciales, modificaciones y el depósito de cuentas anuales.

Procedimiento de Inscripción en el Registro Mercantil

1. Solicitud: Mediante documento público (escritura pública).
2. Calificación registral: El registrador verifica la legalidad del acto.
3. Inscripción o denegación: Si procede, se publica en el BORME.

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