1. Efecto acordeón

Dentro de los requisitos especiales para algunas modalidades de reducción encontramos la reducción y aumento simultáneos.
Se trata de una técnica llamada “acordeón”, bastante utilizada en la práctica, caso en que se da una reducción del capital por la existencia de pérdidas, como previo al aumento simultáneo del capital necesario para el funcionamiento de la sociedad. La operación de aumento y reducción ha de ser única.
La Ley se refiere expresamente al caso en que las pérdidas supongan una reducción del capital a cero, con el posterior acuerdo de aumento, y ha admitido la validez del acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal, bajo las siguientes condiciones:
1. El capital ha de aumentarse hasta una cantidad igual o superior a la cifra mínima legal (60.000 euros)
2. Ha de respetarse en todo caso el derecho de suscripción preferente de los accionistas
3. La eficacia del acuerdo de reducción queda condicionada a la ejecución de aumento de capital
4. La inscripción del acuerdo de reducción ha de practicarse a la vez que la del acuerdo de aumento y su ejecución.
Este régimen es aplicable a otros casos en los que haya de combinarse la reducción del capital por perdidas con 1 acuerdo simultáneo de aumento de capital.

2. Convocatoria de la Junta Universal

A. Función de la convocatoria:
Referencia a la llamada Junta Universal
El carácter colegial de la Junta exige la necesidad de comunicar a todos los socios el lugar y fecha de celebración de la reuníón y los asuntos que se van a tratar (sobre los que se va a deliberar y los acuerdos que se van a someter a aprobación), en un determinado plazo y con ciertas garantías. No será válido que los asuntos que se traten de aprobar y que se deliberen no figuren en la convocatoria.
La “Junta Universal” queda válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General.
Se exige para su constitución que estén reunidos todos los socios (presentes o representados) y acuerden por unanimidad la celebración de la Junta para tratar en ella de determinados asuntos (art.
99 LSA). Los socios han de estar de acuerdo en celebrar la Junta y en los temas a tratar. El art. 97.3 RRM exige que figuren en el Acta los puntos aceptados como orden del día, los socios asistentes y representados y su firma.
B. Quiénes han de convocar la Junta
Debe ser convocada por los administradores, aunque puede delegarse en el Consejo de Administración. Si se trata de la Junta Ordinaria debe hacerse dentro del periodo de tiempo señalado en los estatutos (6 primeros meses del ejercicio), si se trata de una Junta General Extraordinaria, pueden convocarla siempre que lo consideren conveniente para los intereses sociales.
Los administradores deben convocar una Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios que representen, al menos, un 5 % del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. Esta facultad se ha considerado uno de los “derechos básicos e inderogables de los accionistas, especialmente destinado a proteger a las minorías”, por lo que serán válidas las cláusulas estatutarias que reduzcan el porcentaje a exigir y serán inválidas las que lo aumenten.
La convocatoria solicitada por esa minoría, deberá ser convocada por los administradores para celebrarla dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. En la convocatoria se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud (art. 100.3 LSA).
Excepcionalmente, la Junta puede convocarse por el Comisario del sindicato de obligacionistas, si existe una demora en la amortización de las obligaciones o en el pago de los intereses, y los administradores no la convocan (art.428.2). Y por el Juez, cuando una minoría haya solicitado la convocatoria a los administradores y tal solicitud no sea atendida, observando 2 supuestos: que los administradores hayan dejado pasar el plazo legal sin convocarla o no hayan atendido la solicitud de los accionistas.
Cuando la sociedad se encuentre en liquidación la Junta General deberá ser convocada por los liquidadores.
La actuación del Juez está motivada por una petición de los accionistas (que deberán representar una vigésima parte del capital social en el caso de Junta Extraordinaria) y antes de decidir sobre la oportunidad de la convocatoria habrá de oír a los administradores (art. 101 LSA), si bien se entenderá cumplido ese trámite cuando el Juez les conceda un plazo para que los administradores expongan lo que estimen oportuno, aún cuando no usen de él.
C. Forma en que debe efectuarse la convocatoria
El art. 173.1 L.S.C señala que se ha de publicar un anuncio de la convocatoria a la Junta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que se encuentre el domicilio social, de forma que exista al menos un mes entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta.
El anuncio deberá expresar además del nombre de la sociedad, la fecha, la hora y el lugar de la celebración de la reuníón, asía como el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar.
En dicho anuncio deberá consignarse la fecha de la primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse y la Ley indica que puede hacerse constar la fecha en la que se reunirá esta en segunda convocatoria (mínimo 24 horas después de la primera). Si al hacer el anuncio de la primera convocatoria no se hubiera prevista la fecha de la segunda reuníón y ésta fuere precisa por no haberse podido celebrar la primera, deberá anunciarse con los mismos requisitos de publicidad dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 días de antelación a la fecha de la reuníón.Estos requisitos se exigen tanto para la Junta Ordinaria como para la Extraordinaria, salvo que los estatutos hayan fijado además unos requisitos especiales.

3. Modo de organizar la Administración de la sociedad

El régimen de los administradores está contenido en la Ley de Sociedades de Capital en un elevado número de artículos, que se refieren a los administradores en general (arts. 209 a 241) y una minoría que se ocupan del régimen del consejo de administración (art. 242 a 251), por último contiene una alusión a la administración de la sociedad comanditaria por acciones (art. 252).
Se precisan los modos de organizar la administración estableciendo lo siguiente con respecto a las Sociedad Anónimas:
1. Un Administrador Único
2. Varios administradores que actúen solidariamente
3. Dos administradores que actúen conjuntamente
4. Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres miembros
Los estatutos deberán elegir una de estas cuatro modalidades de organización de la administración.
Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
Los estatutos de las SA pueden establecer la existencia de un comité consultivo.

4. Aprobación del acta

A. Noción y contenido del Acta: El Acta de la Junta es un documento de singular importancia para la prueba de los hechos que han ocurrido en ella. Una vez redactada, debe transcribirse en el Libro de Actas correspondiente (art. 26.1 CCom). Normalmente es redactada por el Secretario de la Junta y, una vez aprobada, debe ser firmada por él, con el Visto Bueno del Presidente (art. 99.2 RRM).
B. Aprobación del Acta: Cuando el Acta no es aprobada por la propia Junta a continuación de su celebración, puede aprobarse dentro del plazo de 15 días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. No admitíéndose las cláusulas estatutarias que consientan la aprobación del Acta en la Junta posterior, aunque pudiera deducirse lo contrario del art. 99.1 RRM. La falta de aprobación del Acta no significa que los acuerdos no sean válidos, sino que dificulta su prueba y la eficacia de los mismos, existiendo una inseguridad respecto a su contenido. Si los acuerdos fueran inscribibles, no tendrán acceso al Registro Mercantil (art. 97 RRM), ni se podrán expedir certificados de los acuerdos que no consten en Actas aprobadas y firmadas o en Acta Notarial (art. 109.3 RRM).