EL PROBLEMA DEL GOBIERNO CORPORATIVOEn un mundo ideal en el que fueran posibles los contratos completos, las partes especificarían por escrito todas las posibles contingencias, desde cómo deben utilizarse los fondos aportados hasta cómo se ha de repartir el excedente generado. En esta situación los costes de agencia derivados de la separación entre la propiedad y el control serían resueltos mediante contratos. No obstante, la realidad pone de manifiesto que no es posible detallar en un contrato escrito todas las contingencias futuras que pueden surgir en una organización a lo largo de un período de tiempo. De ahí, la necesidad de diseñar mecanismos de gobierno, de control en definitiva, que incentiven a los directivos a alinear sus intereses con los de los accionistas. En los países no anglosajones, la existencia de estructuras de capital no diluidas, desplazan el problema de gobierno entre accionistas y directivos hacia un problema de gobierno entre accionistas mayoritarios y minoritarios. “El proceso por el que los inversores intentan minimizar los costes contractuales que origina la realización de transacciones económicas en el seno de aquella, es decir, los costes de agencia relacionados con la separación de la financiación y la dirección como con el conflicto entre los distintos aportantes de fondos” (Azofra, 1999).

MECANISMOS DE CONTROL DEL GOBIERNO CORPORATIVO(Internos) -Consejo de admin:Es un órgano de primer orden por estar situado en el vértice de los sistemas internos de control y al que corresponde llevar a cabo la supervisión de los directivos por delegación de los accionistas. Tiene por tanto la responsabilidad del funcionamiento de la empresa y es el órgano que garantiza los derechos de los accionistas y detenta la decisión final sobre la discrecionalidad que se ha de conceder al ceo.La composición de este órgano vendrá determinada por su accionariado y por la concentración de propiedad que tenga la empresa. –
Estruc de la propiedadEn la relación entre directivos y accionistas se considera que es relevante: • El porcentaje de propiedad de los directivos. • La concentración de la propiedad. • La presencia de inversores institucionales en el accionariado de la empresa: o La presencia de bancos y compañías de seguros. O Los fondos de inversión, los fondos de pensiones. • El porcentaje de propiedad del primer accionista.
• El porcentaje de propiedad de los cinco primeros accionistas.Jensen y Meckling (1976) proponen como solución para mitigar la actuación oportunista de los directivos, el aumento de su participación en el capital de la empresa. Cuando el directivo no tiene participación en la propiedad, no se siente incentivado a esforzarse para maximizar el valor de la empresa. Relación entre la participación de los directivos en el capital de una empresa y los problemas de agencia: – Hipótesis de convergencia: la participación de directivos en el capital reduce los problemas de agencia. – Hipótesis de atrincheramiento: la participación de directivos en el capital incrementa los problemas de agencia. Algunos autores señalán también que para niveles muy elevados de participación directiva el efecto convergencia vuelve a surgir una vez superada la fase intermedia de atrincheramiento. Se suele suponer que los accionistas minoritarios, poseedores de pocas acciones, no tienen suficientes incentivos para dedicar los recursos necesarios para controlar la actuación de los directivos. Para estos inversores ejercitar el control de los directivos puede suponer un coste de oportunidad grande en cuanto a que su interés reside únicamente en el atractivo de la inversión. A este coste se añade la responsabilidad limitada que posee el accionista respondiendo únicamente con el valor de su participación. Si los accionistas minoritarios se deciden a controlar a la dirección asumen los costes derivados de ese control, pero los beneficios que obtienen, son proporcionales a su participación en el capital de la empresa.En cambio, se considera que los accionistas con importantes paquetes de acciones si tienen incentivos y medios para supervisar a la dirección. Este mayor control beneficiaría también a los pequeños accionistas. Por ello, se considera relevante la presencia de accionistas de control, intermediarios financieros e inversores institucionales en el accionariado de la empresa. Es el denominado problema del free-rider que aparece en estructuras accionariales muy dispersas, debido al desequilibrio que existe entre el esfuerzo necesario para controlar el comportamiento de los directivos y los beneficios que esa supervisión comporta (Jensen, 1986). Pero, una elevada concentración de propiedad puede provocar una expropiación de riqueza por parte de los accionistas de control a los accionistas minoritarios que no hace sino intensificar el conflicto de agencia y reducir el valor de mercado de la empresa. Se destaca el papel supervisor y de control activo de los inversores institucionales y de los intermediarios financieros favoreciendo el alineamiento de intereses entre la dirección y los accionistas. Estos inversores adquieren paquetes de acciones importantes y disponen de medios y recursos para ejercer el control de la dirección. Unos medios y recursos de los que carecen los pequeños accionistas. Los intermediarios financieros poseen una gran capacidad para reducir los problemas asociados a la información asimétrica ya que se establece una estrecha relación entre la empresa y los intermediarios financieros. El control de los intermediarios financieros sobre la empresa se hace a través de la concesión de créditos donde se limitan las inversiones, los dividendos repartidos, la obtención de nueva financiación.

Los sistemas de incentivos

Los sistemas de incentivos se basan en vincular ex-ante los intereses de los directivos a la creación de valor en la empresa. En la medida en que los intereses de los directivos estén más vinculados a los accionistas debería incrementarse la probabilidad de que actúen en intereses de los accionistas. El contrato retributivo óptimo busca que las recompensas de los directivos se determinen de tal modo que su riqueza personal se alinee con el valor económico de los activos que determinan, a su vez, la riqueza de los accionistas. Las carácterísticas de la estructura de propiedad de la empresa y de su Consejo de Administración van a influir en la capacidad de los propietarios para supervisar las actuaciones de los directivos y optimizar el diseño de sus retribuciones en términos de maximización del valor de la empresa.

La deuda

Si la deuda de una empresa se encuentra concentrada en manos de unos pocos bancos o unos pocos prestamistas, estos inversores tendrán un incentivo para supervisar la actuación de los directivos. Su amenaza de no proveer fondos a la empresa, a no ser que los directivos actúen adecuadamente, carece de costes y es bastante creíble en empresas que precisan de dicha financiación o carecen de fácil acceso a otras fuentes de financiación externa. Sin embargo, los acreedores se preocupan más de la probabilidad de impago y del valor de la empresa cuando ésta ofrece escasos rendimientos que de la maximización del valor de la empresa por parte de los directivos de la misma.

Derecho de información

. Los accionistas pueden solicitar durante una sesíón, informes o aclaraciones del Consejo de Administración.Losadministradores deben atender dicha petición, salvo que consideren que tal cumplimiento perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. Los accionistas que estén en desacuerdo con la gestión de la dirección y con el funcionamiento de la dirección y del Consejo de Administración pueden utilizar su voto en la Junta General para reemplazar a los consejeros y destituir a los directivos.Una limitación de este mecanismo surge porque los beneficios de la supervisión se recogen en proporción al porcentaje de acciones, pero los costes recaen íntegramente en los accionistas que estén dispuestos a adquirir la información necesaria para evaluar el funcionamiento de la empresa. Por tantola concentración de propiedad puede afectar positivamente al controlgerencial.

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