26 Feb
La Junta General en las Sociedades de Capital
La Junta General es uno de los órganos necesarios para el funcionamiento de las sociedades de capital, junto con los administradores. Consiste en la reunión de los socios en la que deciden, por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Competencias de la Junta General
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no enumeraba las competencias de la junta general en un precepto único, sino que las iba citando en su articulado. Actualmente, el art. 160 LSC, tanto para las Sociedades Anónimas (SA) como para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), determina expresamente cuáles son esas competencias.
Clases de Juntas Generales
Las juntas generales de las sociedades de capital pueden ser:
- Junta Ordinaria: Se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
- Junta Extraordinaria: Toda junta que no sea ordinaria.
Convocatoria de la Junta General
Los administradores pueden convocar junta cuando lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y tienen la obligación de hacerlo en las fechas límites o periodos que determine la ley o los estatutos. También cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social.
Forma de la Convocatoria
La junta general será convocada mediante un anuncio publicado en la página web de la sociedad si esta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el art. 11 bis.
Contenido de la Convocatoria
La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día (en el que figuran los asuntos a tratar) y el cargo de la persona/as que realicen la convocatoria (art. 174 LSC).
Lugar de Celebración
La junta se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Plazo de Convocatoria
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las SA y quince días en las SRL.
Junta Universal
La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria.
Asistencia, Representación y Voto
Todos los socios de la SRL tienen derecho a asistir a la junta; los estatutos no podrán exigir la titularidad de un número mínimo de participaciones. En la SA, los estatutos sí que podrán exigir, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir, que no podrá ser superior al uno por mil del capital social (art. 179 LSC). Los administradores tienen el deber de asistir a las juntas (art. 180 LSC).
La ley restringe más la representación voluntaria en la junta en la SRL que en SA. En todo caso, la representación es siempre revocable y la asistencia personal a la junta del representado tiene valor de revocación.
En cuanto al derecho de voto, en la SRL cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. En SA, no será válida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
La ley permite la agrupación de acciones para ejercitar el derecho de asistencia y de voto en las juntas. También prevé la posibilidad de emisión de derecho de voto a distancia (art. 189 LSC).
Constitución de la Junta y Adopción de Acuerdos. El Acta
Quorum de Constitución
En las SA, la junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución cualquiera que sea el capital, salvo disposición contraria en estatutos.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares.
Antes o durante la celebración de la junta, los socios tienen derecho de información escrita o verbal sobre los asuntos comprometidos en el orden del día; los administradores son las personas obligadas a proporcionar la información a los socios en los términos previstos en la ley (art. 197 LSC).
Adopción de Acuerdos
La ley diferencia entre la SA y SRL.
En la adopción de acuerdos se exige la votación separada, aunque figuren en el mismo punto del orden del día. En la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. Y aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.
En la SRL, la regla es que los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen un tercio de los votos a las participaciones sociales en que se dividía el capital social.
En las SA, los acuerdos sociales se adaptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Acta de la Junta
Los acuerdos sociales deberán constar en un acta que se aprobará por la propia junta al final de la reunión o por el presidente de la junta y dos interventores en un plazo de 15 días (art. 202 LSC).
Acta Notarial
Los administradores, cuando lo consideren necesario o cuando lo soliciten socios que representen, al menos, el 1% del capital en la SA o el 5% en SRL, requerirán la presencia de un notario para que levante acta. Esta acta no requiere aprobación. Los honorarios notariales son de cargo de la sociedad.
Impugnación de Acuerdos
Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad, o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos procedimentales, salvo que fueran relevantes para la adopción de los acuerdos.
La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá (art. 205 LSC).
Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, al menos, el 1% del capital.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible deberá inscribirse en el RM y el BORME publicará un extracto. Si el acuerdo impugnado estuviera inscrito en el RM, la sentencia determinará la cancelación de su inscripción.
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