Alcalá-Zamora llamó a Lerroux a formar gobierno, apoyado por la CEDA. Aplicaron un programa de rectificación legislativa del bienio anterior: paralizaron la reforma agraria y la militar, y pusieron en destinos claves a militares antiazañistas (Goded, Mola, Franco…); amnistiaron a los golpistas de la Sanjurjada (Ley de Amnistía), redujeron el presupuesto de educación y devolvieron la enseñanza a la Iglesia; bloquearon los Estatutos de autonomía, paralizando el vasco y en tensión con la Generalitat, y 1935 presentarían un proyecto de reforma constitucional que no se llegó a cumplir por los acontecimientos posteriores.

El país se polarizó entre las derechas y las izquierdas. En la derecha estaba la CEDA de Gil Robles, los monárquicos de Renovación Española, la derecha republicana y los radicales. La izquierda republicana se reconstruye tras el fracaso electoral, en torno a Azaña surge Izquierda Republicana, Martínez Barrio funda Unión Republicana. Pero el movimiento obrero se radicalizó, al PSOE se le unió UGT preparando una revolución en caso de que la CEDA llegase al gobierno; el PCE comenzó a colaborar con los socialistas, sumándose los nacionalistas de Esquerra; la CNT quedó al margen.

Fue el momento más crítico de la Segunda República. El programa de rectificación, los enfrentamientos callejeros, la violencia verbal en la prensa y las Cortes, la tensión entre patronos y trabajadores y la huelga general de campesinos, crearon una situación explosiva. La CEDA presionaba para entrar en el gobierno, y esa posibilidad desde la izquierda se veía como el triunfo del fascismo, ya que la CEDA no ocultaba su admiración por la Alemania de Hitler. El 4 de octubre se formó un nuevo Gobierno con tres miembros de la CEDA. Socialistas y ugetistas lo consideraron una agresión a la República y cursaron orden de huelga general revolucionaria, adquiriendo carácter de insurrección popular en Asturias, Cataluña y País Vasco. Lluís Companys proclamó el Estado catalán dentro de la República federal española, el ejército logró la rendición de la Generalitat y el Gobierno suspendió el Estatuto. En 12 días acabaron con la insurrección salvo en Asturias, donde se había firmado la Alianza Obrera (socialistas, anarquistas y comunistas) para socializar los medios de producción. Los obreros consiguieron ocupar toda Asturias y proclamaron la Revolución Socialista de los Consejos Obreros. El Gobierno recurrió a legionarios dirigidos por Franco, que sofocaron la insurrección con más de mil muertos en los combates y represaliados posteriores por toda España.

Llegó en octubre-1935 con el escándalo del straperlo y asunto Nombela, Lerroux dimitió sustituido por Portela Valladares, convocando elecciones para febrero-1936.

En enero de 1936 se firmó el pacto de constitución del Frente Popular, integraba a republicanos, socialistas, nacionalistas, comunistas y el POUM. Su programa incluía: amnistía para los insurrectos de 1934, deponer a los despedidos por causas políticas, reforma del Tribunal de Garantías Constitucionales, continuación de la reforma agraria, educativa y social, y sujeción del Banco de España al interés público.

Se precipitó a raíz del asesinato el 12 de julio del guardia de asalto José Castillo, en respuesta de madrugada fue asesinado Calvo Sotelo. El doble crimen sirvió como argumento para justificar la sublevación militar, el 17 de julio de 1936 la guarnición de Melilla se sublevó y declaró el estado de guerra.