Sociedad Anónima: Estructura, Funcionamiento y Acciones

La Sociedad Anónima (S.A.) es una forma de organización de capital, generalmente utilizada para sociedades con un gran capital y numerosos socios. Es una de las formas más comunes junto con la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

Se constituyen mediante instrumento público.

Formas de Constitución

• Acto Único: Los socios se presentan ante un escribano para constituir la sociedad, definiendo los integrantes y los datos requeridos en el artículo 11. Los socios proporcionan los datos de los integrantes, el nombre de la sociedad, etc., para que el escribano realice todo el proceso, incluyendo la inscripción en la Dirección General de Personas Jurídicas (DGPJ). Se pagan honorarios por adelantado y el resto al finalizar. La escritura establece formalmente la sociedad. Los honorarios del escribano pueden rondar los $10.000 (aproximadamente). Todos los socios firman y se realiza una copia.

• Subscripción Pública: Se recurre a esta forma cuando los socios no cuentan con el capital suficiente. Inicialmente, se elabora un programa de fundación (contrato) que expresa la intención de crear la sociedad. Se buscan subscriptores (nuevos socios) y se establece un plazo de 3 meses. Transcurrido este plazo, se convoca a una «asamblea constitutiva» (única vez) con el objetivo de determinar si se constituye o no la sociedad. La constitución se concreta si se reúne el capital necesario y todos los subscriptores están de acuerdo. En caso contrario, se devuelve el dinero a los subscriptores y la sociedad no se constituye. Se levanta un acta ante un escribano. El capital aportado por los subscriptores se deposita en un banco oficial (Banco Nación/Provincia). Tras el depósito, se entrega a cada subscriptor un contrato (acta) que certifica su colaboración con el capital aportado.

Acciones

Una acción es la porción mínima en la que se divide el capital de una sociedad de capital. Es intangible y se representa en los «títulos valores» (documento que representa las acciones). El título se divide en cuerpo y cupones. En el cuerpo se encuentra el nombre de la sociedad, el domicilio, el valor y el nombre del titular (opcional). Una acción se determina dividiendo el capital accionario en 10 o múltiplos de 10. Si se agotan las acciones y se desea adquirir más, la sociedad debe aumentar su capital, lo cual requiere una asamblea extraordinaria.

Libro de Acciones

La sociedad mantiene un libro de acciones para registrar quiénes poseen acciones, lo cual es crucial para determinar los votos y la participación en las asambleas. Si se endosa una acción, se debe notificar a la sociedad para actualizar el registro.

Clasificación de Acciones

Según el titular:

• Nominativas: Si el nombre del titular aparece en el cuerpo de la acción. Se transfieren por endoso o por escritura pública. Los titulares de acciones nominativas deben informar a la asamblea de manera fehaciente su intención de asistir, con un mínimo de 3 días de anticipación.
• Al portador: No tienen nombre. Quien posea la acción tiene derecho a cobrarla. Deben depositar las acciones en la sociedad 3 días antes de la asamblea, o presentar un certificado bancario si las acciones están en crédito.

Según el valor que representen:

• Valor real: Valor real de venta.
• Valor nominal: Valor que figura en el título.

Según el derecho que se otorga:

• Ordinarias: No otorgan ningún privilegio.
  • De voto múltiple: Acciones clase “A” (otorgan 5 votos).
  • De voto simple: Acciones tipo “B” (otorgan 1 voto).
• Preferidas: Dan privilegio al momento de cobrar las utilidades o al momento de disolver la sociedad (dan un solo voto). En caso de disolución, los tenedores de acciones preferenciales son los primeros en cobrar.

Asambleas

Una asamblea es una reunión de todos los socios.

En una Sociedad Anónima, existen tres tipos de asambleas: constitutiva (única vez), ordinaria y extraordinaria.

Objetivos de la Asamblea Extraordinaria:

• Aumento del capital más allá del quíntuple.
• Modificación del estatuto.
• Designación y remoción de directores y síndicos.
• Decisión de disolver la sociedad.

La asamblea debe realizarse en la localidad donde la sociedad tiene su domicilio. La convocatoria puede ser realizada por el síndico, el órgano de fiscalización o el directorio. Se publica en el diario (nombre, domicilio, orden del día – temas a tratar en la asamblea, que no pueden ser modificados) mediante el boletín oficial, y también se notifica a la Dirección General de Personas Jurídicas.

Quorum

El quorum es la cantidad mínima de socios necesaria para llevar a cabo una asamblea. Se utiliza principalmente en las S.A. grandes.

La asamblea tiene dos llamados, que se publican en el mismo edicto (boletín oficial):

• Primer Llamado: Puede haber quorum. Debe estar presente la mitad de los socios con derecho a voto. En la Asamblea Ordinaria, el quorum debe ser de la mitad más 1 de los socios. En la Asamblea Extraordinaria, debe haber el 60% de los socios. Si no se alcanza el quorum, la asamblea no puede realizarse.
• Segundo Llamado: En la Asamblea Ordinaria, se sesiona con los socios presentes. En la Asamblea Extraordinaria, debe estar presente el 30% de los socios. Generalmente, el segundo llamado se realiza el mismo día que el primero.

El tema a tratar en la asamblea es el orden del día, que no puede ser modificado a menos que todos los socios estén de acuerdo.

Al finalizar la asamblea, se levanta un acta donde se registra todo lo que se discutió y decidió. Tres socios son elegidos para firmar el acta.

Directorio

El órgano de administración se llama Directorio. Es un órgano colegiado, integrado por varias personas, con un mínimo de 3 y un máximo de 15. La sociedad vota y elige a un presidente, quien es la representación legal de la sociedad.

Órgano de Fiscalización

Similar al de la S.R.L.:

• Sindicatura: Encabezada por un síndico (no necesita ser socio, cobra un sueldo).
• Consejo de Vigilancia: Cumple la misma función que el síndico.