1. Clases de Sociedades Anónimas

Las Sociedades Anónimas (S.A.) se clasifican en:

• Abiertas: Sujetas al control de la Superintendencia de Sociedades y con un capital que excede las 40.000 UTM (Unidades Tributarias Mensuales).
• Cerradas: No requieren autorización para su funcionamiento si su capital no excede las 40.000 UTM.

2. Funcionamiento de la Sociedad Anónima

Órganos Decisorios

Compuesto por juntas ordinarias y extraordinarias. Este órgano es la autoridad máxima de la sociedad.

Órganos de Administración

Directores y gerentes (junta de accionistas). Su objeto es ejecutar y poner en práctica las decisiones del órgano decisorio.

Órganos de Control

Tiene por objeto fiscalizar y auditar todas las operaciones comerciales y financieras. Está compuesto por:

• Inspectores de cuentas: Son autónomos en su gestión e informan directamente a las juntas de accionistas.
• Auditores externos: Son especialistas en materia financiera y tributaria, no pertenecen a la empresa y emiten conclusiones semestralmente.
• Superintendencia: Entidad supervisora.

3. Características de la Sociedad Anónima (S.A.)

Las S.A. se caracterizan por:

• El fondo social es suministrado por accionistas que solo son responsables por el valor de sus acciones.
• La designación no se realiza por el nombre de algún socio, sino por el objeto al que la sociedad anónima se destina.
• La administración está a cargo de los directores y gerentes, no de todos los accionistas.
• La responsabilidad ante terceros se limita al valor de las acciones que posean.
• El nombre de la S.A. se forma con una mención al giro de la actividad a la que se dedica.

4. Constitución de una Sociedad Anónima

El proceso de constitución de una S.A. implica:

• Constitución por escritura pública, con la concurrencia de todos los socios fundadores.
• Indicación del número de accionistas para conformar el capital social (sin límite de socios).
• Publicación en el Diario Oficial.
• Inscripción en el Registro de Comercio.
• Dentro del plazo de 60 días publicados en el Diario Oficial, debe realizarse la primera junta de accionistas, con la presencia de un notario como ministro de fe, y se procede a la elección del primer directorio con el que funcionará la sociedad.

5. Disolución de una Sociedad Anónima

Una S.A. puede disolverse por:

• Acuerdo de sus socios.
• Término del negocio.
• Declaración de quiebra de la sociedad.
• Pérdida total de los bienes de la sociedad.
• Reunión de todo el capital de la sociedad en un solo socio.

6. Juntas de Accionistas

Juntas Ordinarias (J.O.)

Las J.O. deben:

• Celebrarse al menos una vez al año, en la época que fijen los estatutos.
• Proceder al examen de la situación financiera y tomar conocimiento de los informes emitidos por los inspectores de cuenta y auditores externos.
• Aprobar o rechazar la memoria o balance emitido por el órgano de administración. Si el balance es rechazado, el directorio debe hacer un nuevo balance en el plazo que la junta le conceda. Si nuevamente es rechazado, automáticamente cesan en sus funciones los directores y gerente, quienes, de acuerdo a la ley, no pueden volver a ocupar cargos en la sociedad en 5 años.
• Acordar la distribución de las utilidades de cada ejercicio, en especial la repartición de dividendos, y también puede ordenar la capitalización de las utilidades.
• Elegir o revocar a los miembros del directorio y los fiscalizadores de la sociedad, con excepción de la Superintendencia.

Juntas Extraordinarias

Las Juntas Extraordinarias deben:

• Celebrarse cuando así lo exijan las necesidades sociales y siempre que la materia a tratar esté contenida en la convocatoria.
• Celebrarse cuando al menos el 10% de los socios lo exijan, indicando los temas a tratar en la junta.
• Celebrarse cuando haya sido dispuesta por la Superintendencia de las Sociedades Anónimas.
• Analizar las peticiones de disolución de la sociedad.
• Pronunciarse respecto de la transformación, fusión, división o reforma de sus estatutos.

7. El Directorio

El directorio:

• La sociedad es administrada por un directorio elegido por la junta de accionistas (J.O.).
• De entre los directores elegidos se elige al presidente del directorio.
• Tiene la representación judicial y extrajudicial de la sociedad.
• En las S.A. abiertas, los directores deben ser al menos 5, y en las cerradas, 3.

Quiénes no pueden ser directores:

• Menores de 18 años.
• Quienes hubieran sido revocados por haberse rechazado un balance, los condenados por delitos con pena superior a 3 años y un día.
• Los declarados en quiebra.
• Los empleados públicos.
• Diputados y senadores.
• Ministros de estado y subsecretarios, funcionarios de la superintendencia, los corredores de valores.

8. Las Acciones de una Sociedad Anónima

Una acción es un título negociable que representa una parte del capital de una S.A. y que otorga a su titular el derecho a participar de la sociedad y obtener los dividendos que se produzcan.

Características de las acciones:

• El principio general es que todas las acciones tienen igual valor, no obstante, pueden establecerse diferencias y emitirse acciones de distintas series.
• Las acciones son siempre nominativas.
• Se transfieren mediante el endoso y la inscripción correspondiente en el registro de accionistas.

Adquisición de las acciones:

• Mediante la suscripción de la escritura social de la constitución de la sociedad.
• Adquiriendo acciones de un socio mediante el endoso y correspondiente inscripción en el registro de accionistas.
• Por sucesión de muerte.

Derechos de los accionistas:

• Participación en las utilidades, expresada en el pago de dividendos.
• Derecho a recuperar el aporte.
• Derecho a ceder libremente sus acciones.
• Derecho a la información.
• Derecho a voz y voto.

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