Sociedad Anónima (SA)

Una Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil de carácter apersonal, cuyo capital está dividido en acciones formadas por las aportaciones patrimoniales de los socios. Estos tienen los mismos derechos y obligaciones, y no responden personalmente de las deudas. La sociedad no adquiere personalidad jurídica hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Capital Social

El capital social representa la suma total de las aportaciones realizadas por los socios. Es una cifra fija y estable que figura en los estatutos y en el Registro Mercantil. La relación entre capital social y patrimonio social es el resultado de la actividad empresarial. La suma de ambas solo coincide en el momento de constitución de la sociedad. El importe mínimo es de 60.100€.

Obligaciones de aportación del socio:

• Dinerarias
• No dinerarias
• A título de propiedad
• A título de uso
• Dividendos pasivos

Acciones

Las acciones constituyen partes alícuotas del capital social. Tienen tres valores:

• Valor nominal: cifra del capital social / nº de acciones.
• Valor real: activo neto / nº de acciones.
• Valor de cotización en bolsa: valor real + expectativas de beneficios.

Acción con prima: valor real = valor nominal + prima.

Acción como derecho:

• Participar en el reparto de las ganancias sociales.
• Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.
• Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar los acuerdos (para el voto pueden exigir un mínimo de acciones, permitiendo a los accionistas agruparse).
• Derecho de información para ver la contabilidad.

Al accionista moroso se le priva de estos derechos.

Órganos de la SA

Junta General de Accionistas

Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta.

• Ordinaria: dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio.
• Extraordinaria: en cualquier momento.

Consejo de Administración

• Nombramiento de los administradores (mínimo 3 en determinadas SA).

Auditores de cuentas

Los empresarios obligados a auditar sus cuentas serán aquellos que no puedan presentar el balance abreviado, es decir, que durante 2 ejercicios consecutivos cumplan 2 de estos requisitos:

• Activo no supere 1.8M de €.
• Importe neto no supere 3.6M de €.
• Nº medio de trabajadores no supere 50.

Cuentas Anuales y Modificación

• Balance: activo y pasivo.
• Cuenta de PyG: gastos e ingresos.
• Propuesta de aplicación del resultado: destino del beneficio o compensación de pérdidas.
• Memoria e informe de gestión: acontecimientos importantes.

Modificación de Estatutos

• Los administradores o accionistas autores de la propuesta deben formular un informe escrito explicando qué y por qué se quieren modificar.
• Deben expresar el derecho que corresponde a todos los accionistas.
• El acuerdo debe ser adoptado por la Junta General.
• Se hará constar en escritura pública, se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el BORME.

Aumento del capital social

• Emisión de nuevas acciones o emisión del valor nominal de los ya existentes.
• Deberá acordarse en Junta General.
• Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones, será preciso el consentimiento de los accionistas, salvo que se haga con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

Reducción del capital

• Devolución de las aportaciones.
• Condenación de dividendos pasivos.
• Constitución o incremento de la reserva legal o reservas voluntarias.
• Establecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por pérdidas.

Sociedad Comanditaria

En una sociedad comanditaria existen socios colectivos y comanditarios. Su aportación se realiza mediante acciones. El capital social se divide en acciones y está formado por aportaciones de los socios. Al menos uno de ellos responde personalmente de las deudas. La gestión es realizada por los socios colectivos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), el capital estará dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personal ni solidariamente de las deudas sociales. Las participaciones sociales tienen restringida la transmisión.

Características de la SRL

• Capital mínimo de 3.012 € totalmente desembolsado desde su origen.
• No se admiten dividendos pasivos.
• No cotizan en bolsa.

Fundación

Una fundación se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Adquirirá personalidad jurídica con responsabilidad limitada.

Aportación de los Socios

Los fundadores, las personas que obtendrán la condición de socios en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente (si no es suficiente con el activo de la empresa, se acude a los bienes de los socios) frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. También responderán solidariamente los administradores. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales prescribirá a los 5 años a contar desde el momento en que se hubiera realizado la aportación.

Socios y Participaciones

Las participaciones sociales son partes del capital social, indivisibles y acumulables, que atribuyen a los socios los mismos derechos.

Derechos y obligaciones del socio:

• Participar en el reparto de las ganancias sociales en proporción a su participación en el capital social.
• Participar en el patrimonio resultante en el caso de aumento de capital.
• Derecho de asistir a la Junta General (si el socio no puede acudir, puede hacerse representar).
• Derecho a la emisión de voto.
• Derecho a la información y a la impugnación de acuerdos sociales.

Transmisión de las participaciones

Salvo que se disponga otra cosa, será libre la transmisión voluntaria de participaciones entre socios, a favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmite.

Mortis-causa: La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio, pero los estatutos pueden establecer un derecho de adquisición preferente a favor de los socios sobrevivientes, por el valor real que tuvieran las participaciones al día del fallecimiento del socio.

Órganos de la SRL

Junta General de socios

• Ordinaria: dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio.
• Extraordinaria: en cualquier momento.
• Universal: cuando esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

Los administradores

• Los estatutos, o en su defecto, la Junta General, fijarán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo, que debe comprender las reglas de convocatoria y constitución del órgano y el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.
• La administración de la sociedad puede ser confiada a un administrador único, o a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, el cual debe tener tres miembros como mínimo y 12 como máximo.

Cuentas Anuales

Las cuentas anuales de la SRL son iguales que en la SA.

Modificación de Estatutos

• Regulada por la Junta General.
• Se hará constar dicho acuerdo de modificación en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el BORME.

Aumento/Reducción del capital

• Se requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos.

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