Sociedad Anónima Unipersonal (SAU)

La Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) es una empresa de responsabilidad limitada que puede estar integrada por una sola persona, ya sea humana o jurídica. Si se trata de una persona jurídica, esta puede ser una sociedad nacional con pluralidad de socios, de cualquiera de los tipos previstos en la ley, o una sociedad extranjera.

Integración del Capital: La integración del capital debe realizarse íntegramente en el acto constitutivo (art. 11 inciso 4 y art. 187).

Denominación: La denominación de este tipo de sociedad puede adoptar cualquier nombre e incluso integrarlo con el nombre de una persona humana, siempre seguido de la expresión «SAU» (art. 164).

Sindicatura: La SAU cuenta con una sindicatura impar, compuesta por 3 síndicos titulares y 3 suplentes (art. 284).

Directorio: La SAU debe contar con un directorio compuesto por un mínimo de 3 directores elegidos por la asamblea (art. 255). El directorio es el órgano de administración y su mandato dura 3 ejercicios. La asamblea fija la remuneración de los directores. El directorio, a su vez, tiene un presidente y un vicepresidente.

Fiscalización: La fiscalización está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por 3 síndicos titulares y 3 suplentes, elegidos por la asamblea. Su mandato dura 3 ejercicios. A su vez, la comisión fiscalizadora tiene un presidente.

Cierre de Ejercicio y Distribución de Ganancias: Al cierre del ejercicio, se realizan los estados contables y se distribuyen las ganancias. Una parte se destina a la reserva legal, otra para la remuneración del directorio y la comisión fiscalizadora, y el resto se destina al fin que la asamblea disponga. Los dividendos deben ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados.

Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo del directorio o una comisión liquidadora. En la liquidación, se cancela el pasivo y, reembolsado el capital, se distribuye al accionista único.

Origen de la SAU: La SAU puede ser originaria o derivada.

Causas de Derivación:

• Artículo 94 bis de la LGS.
• Sociedades no accionarias de dos socios en las cuales uno decide retirarse o fallece sin dejar herederos.
• Sociedades accionarias de dos accionistas en la que se produce la exclusión de uno de ellos.
• Cuando un socio cumple el papel de cómodo o testaferro, y el mayoritario, que resulta ser el verdadero dueño, resuelve transparentar la situación o ello le es impuesto.
• En la reorganización (escisión/fusión) de una sociedad pluripersonal, de la que surja la constitución de una sociedad unipersonal.

Transformación de pleno derecho: La Inspección General de Justicia (IGJ) procedió a regular lo relativo a las transformaciones de pleno derecho solicitando, a efectos de su aprobación, distintos requisitos: escritura pública de transformación, actas de asamblea, estatuto, garantía de administradores, consentimiento conyugal, balance especial de transformación, certificación del contador público, inventario de bienes y publicación de edictos.

Normativas aplicables: Las SAU están sujetas, además de los artículos 195 a 205 de la Resolución General 7/15, a las normativas aplicables a las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización estatal permanente conforme al artículo 299 de la LGS.

Quórum y mayorías en las asambleas: Revisten particular importancia las normas aplicables a los fines de determinación del quórum y las mayorías en las asambleas. La presencia del socio único configura el quórum requerido por la ley. Todas las decisiones serán consideradas tomadas por unanimidad por el socio único.

Publicación de edictos de convocatoria: La resolución exceptúa a las SAU de la obligatoriedad de publicar edictos de convocatoria en la medida en que se verifique la presencia del socio único.

Garantía: La resolución (art. 76) fija el monto de la garantía en una cifra que no podrá ser inferior al 60% del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados e igual para todos ellos.

Plazo de duración: El plazo de duración suele ser de 99 años.

Capital social: El capital social se fija en la suma mínima de $100.000, representado por 100.000 acciones ordinarias o preferidas nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una. El capital puede aumentarse hasta su quíntuplo.

Instrumento de creación: El instrumento de creación es el contrato constitutivo o estatuto social.

Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria

Artículo 308: Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias, en forma individual o conjunta, de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Se trata de una sociedad por acciones en la que el Estado es titular del 51% de las acciones, lo que determina que tenga la mayoría de votos en las asambleas de accionistas.

Otros Tipos de Sociedades

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La SRL es una sociedad intermedia entre las sociedades de personas y las sociedades de capital. El capital se divide en cuotas. La responsabilidad de los socios es limitada. El número máximo de socios es 50. Las cuotas sociales tendrán igual valor, que será de 10 pesos o sus múltiplos. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo. Si se trata de aportes de dinero, deben integrarse un 25% y completarse en el plazo de 2 años. Los órganos de gobierno son los mismos que en la SA.

Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)

En la SCA existen dos tipos de socios: los comanditarios, que responden ilimitadamente, y los comanditados, que responden según las acciones. La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por un socio comanditario. La asamblea se integra con socios de ambos tipos.

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