Accionistas y Gastos de Constitución

• Accionistas: Cuenta patrimonial del activo. Se debita por la suscripción de las acciones al momento de la constitución de la sociedad y se acredita a medida que dichos aportes suscriptos son integrados. Saldo deudor que representa el total de aportes suscriptos y aún no integrados. Se expone en el Estado de Situación Patrimonial, rubro: Otros Créditos.
• Gastos de Constitución: Cuenta patrimonial del activo. Se debita por el total de desembolsos efectuados a fin de obtener la inscripción de la sociedad en fiscalía de Estado y en el Registro Público de Comercio. Se acredita por su amortización equivalente al 20% anual. Saldo deudor que representa el total de gastos abonados para la constitución de la sociedad y aún no amortizada. Se expone en el Estado de Situación Patrimonial, rubro: Activos Intangibles.

Convocatoria a Asambleas: Formas y Oportunidad

Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico de acuerdo a los casos previstos por la ley o cuando juzguen necesario cualquiera de ellos o los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital. Si la convocatoria fuera omitida tanto por el director o el síndico las asambleas serán convocadas por la autoridad de contralor (fiscalía) o judicialmente.

Oportunidad: Las asambleas serán convocadas por publicidades legales. Además, para aquellas sociedades incluidas en el artículo 229, en uno de los diarios de mayor circulación dentro de la república. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha y hora, orden del día y de los recaudos legales elegidos por el Estatuto para la concurrencia de los accionistas. En el caso que trate de una asamblea unánime (el 100% de los votos y todas las decisiones aprobadas por unanimidad) no será necesario la publicación de los edictos previos. La asamblea en 2da convocatoria por haber fracasado en la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes y la publicaciones se harán por 3 días, con 8 de anticipación.

Depósito de Acciones y Libros Obligatorios

Depósito de acciones: Los accionistas para asistir a las asambleas deberán depositar sus acciones en la sociedad, caja de valores, etc. Y concurrir a la asamblea con un certificado para ser registrado en el libro de asistencias con no menos de 3 días de anticipación.

Libros obligatorios para las S.A:

• Libro diario
• Libro de Inventario y Balances
• Libro de actas de asambleas
• Libro de actas del Directorio
• Libro de registro de accionistas
• Libro de registro de acciones y asistencia de asambleas

Prohibiciones para ser Director

No pueden ser directores:

• Los inhabilitados para ejercer el comercio.
• Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación, los directores o administradores de la sociedad cuya conducta se calificara de fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación.
• Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos, los condenados por robos, emisión de cheques sin fondos, condenados por delitos en la constitución, funcionamiento y liquidación de la S.A. En todos los casos descriptos anteriormente hasta 10 años después de su rehabilitación.
• Los funcionarios de la administración pública cuya función se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.

Prohibiciones y Representación de los Directores

Prohibiciones: Los directores no podrán celebrar (por su cuenta) contratos que se refieran a idénticas actividades al objeto de la sociedad, salvo que mediase autorización expresa de la asamblea, y siempre y cuando se hagan en condiciones normales del mercado. Tampoco podrán actuar por cuenta propia en actividades que se efectuaran en competencia con la sociedad.

Representación: La representación de la sociedad estará a cargo del Presidente del directorio y en ausencia de éste el vicepresidente.

Desempeño del cargo: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros por el mal desempeño en su cargo o por hechos que violen las normas establecidas por la ley.

Fiscalización de las SA

Sindicatura

Estará a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas eligiendo el mismo número de suplentes. Cuando la sociedad se encuentre comprendida en el art. 229 ésta deberá ser colegiada en número impar. Si no estuviera comprendida la sociedad podrá prescindir de la sindicatura delegando dicha función en los accionistas. Cuando la sindicatura fuere elegida se denominará comisión fiscalizadora.

Requisitos: Ser abogado o contador público con título habilitante o sociedad civil constituida por dichos profesionales. Tener domicilio real en el país.

Funciones y deberes:

• Fiscalizar la administración de la sociedad examinando los libros y documentación respaldatoria siempre que lo juzgue conveniente y con una frecuencia mínima de 1 a 3 meses.
• Verificar las disponibilidades y títulos valores, así como también créditos y obligaciones con la misma frecuencia anterior.
• Asistir con voz y sin voto a las reuniones el directorio para la cual debe ser citado.
• Presentar a la asamblea ordinaria un informe sobre la situación patrimonial económica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria de estados contables e inventario de la sociedad.
• Convocar las asambleas cuando lo considere conveniente o cuando fuere omitida por el directorio.
• Suministrar cuando fuere requerido por accionistas que representen no menos de 2% del capital social toda la información que le fuere requerida.
• Fiscalizar el cumplimiento de las funciones de los órganos sociales como así también la liquidación de la sociedad.

Responsabilidad: El o los síndicos responden ilimitada y solidariamente por el incumplimiento de las obligaciones que imponen las leyes y los estatutos.

Consejo de Vigilancia

El estatuto podrá designar un consejo de vigilancia integrado por 3 a 15 accionistas reelegibles y libremente revocables de su cargo.

Atribuciones:

• Fiscalizar la gestión del directorio verificando los libros sociales y demás documentación respaldatoria efectuando, arqueo de caja, títulos, etc., presentando un informe con una frecuencia mínima de 3 meses.
• Convocar a asambleas cuando lo estime necesario o la requieran los accionistas que representen el 9% del capital.
• Presentar a la asamblea un informe sobre la memoria del directorio y los estados contables.
• Demás funciones que le son propias a los síndicos.

Artículo 229

Las sociedades incluidas en éste artículo estarán sometidas a la fiscalización de la autoridad de control durante su funcionamiento, disolución y liquidación en los siguientes casos:

• Hagan oferta pública de sus acciones.
• Tengan un capital superior a $1.000.000.
• Exploten, concesionen servicios públicos.

Reservas

Reserva Legal

Cuenta del patrimonio neto. Se acredita al momento de la distribución de las utilidades por el 5% de las mismas hasta llegar al 20% del capital y se debita por su utilización contra eventuales quebrantos. Una vez utilizada no podrán en ejercicios siguientes distribuir utilidades a los accionistas en tanto no haya sido reconstituida la reserva legal por el importe correspondiente. Saldo acreedor que representa una reserva de utilidades («no dinero en caja») para hacer frente a futuros quebrantos. Se expone en el patrimonio neto.

Prima de Emisión

Es el valor que deberán abonar los nuevos accionistas que pasan a formar parte de la sociedad para igualar el valor de lo invertido oportunamente por los viejos accionistas. Es una cuenta del patrimonio neto. Se acredita en el momento de efectuarse un aumento del capital en la cual se les cobra a los nuevos accionistas un mayor valor respecto del nominal del capital para poder mantener el precio real de cada acción. Se debita cuando se produce un reintegro de capital o bien en el asiento de cierre de cuentas patrimoniales. Saldo acreedor representa el mayor valor cobrado a los nuevos accionistas para mantener el valor real de cada acción. Se expone en el estado de evolución del patrimonio neto.

Etiquetas: accionistas, Asambleas, Directorio, Sindicatura, Sociedades anónimas